Николай I пытается наставить своего сына Александра на путь служения государству. А наследник трона грезит только Ольгой Калиновской. Ей, фрейлине императрицы, не суждено стать спутницей жизни цесаревича, но сейчас их любовь безгранична, и ради Ольги Александр готов даже драться на дуэли. Бурные страсти кипят не только во дворцах, но и в поместьях. Карл Модестович Шуллер, управляющий поместьем Корфов, помогает помещице Долгорукой в ее коварных планах. Крепостная Корфов, хитрая и опасная Полина, ненавидит Анну. Она мечтает занять место актрисы на сцене. Ради этого она заключает с Шуллером временный союз...